Table des matières:
- Changements de propriété partielle
- Avec un accord de rachat
- Sans accord de rachat
- Changements de propriété complète
- Avec termes stipulés
- Lorsque l'accord d'exploitation ne prévoit pas de vente en gros
La propriété d'une société à responsabilité limitée peut changer partiellement lorsqu'un ou plusieurs membres vendent leurs actions. La propriété peut également changer entièrement lorsque les membres actuels acceptent de transférer la LLC ainsi que ses actifs et ses passifs à de nouveaux propriétaires. Ceci est souvent appelé une vente en gros.
Changements de propriété partielle
Avec un accord de rachat
La plupart des accords d’exploitation de la LLC comportent des clauses de rachat. Lors d'un changement de propriété partiel, les membres suivent les procédures de rachat juridiquement contraignantes stipulées dans l'accord d'exploitation. Par exemple, l'accord peut spécifier que les deux tiers des membres actuels doivent accepter d'accepter de nouveaux membres.
Sans accord de rachat
Lorsque les membres conviennent que les nouveaux membres devraient être admis et qu'il n'y a pas d'accord de rachat, ils peuvent être amenés à concevoir ces procédures ad hoc, puis voter pour les incorporer dans l'accord d'exploitation.
La situation se complique lorsqu'il n'y a pas de procédure de rachat et qu'un membre veut quitter la LLC. Les règles de dissolution judiciaire de votre État peuvent éventuellement s’appliquer, car un membre a toujours le droit de demander la dissolution de la LLC. En Californie, par exemple, les lois en vigueur désignent "la direction dans l’impasse" ou la direction qui "s’embourbe dans une division interne" comme motif de dissolution judiciaire.
Changements de propriété complète
Avec termes stipulés
Dans la plupart des États, la majorité des propriétaires doivent autoriser la vente en gros, à moins que l'accord d'exploitation n'en dispose autrement. Dans certains cas, par exemple dans le New Jersey, les ventes en bloc de sociétés à responsabilité limitée doivent être enregistrées auprès de l'État. Dans presque tous les États, les vendeurs doivent informer les créanciers de la vente en gros, généralement avec un préavis. Pour en savoir plus sur les lois en vigueur dans votre État en matière de rachat et de vente en gros, consultez le bureau du secrétaire d'État. La plupart sont disponibles en ligne.
Les ventes des grandes entreprises nécessiteront normalement la rédaction d’un contrat de vente détaillé, similaire à cet exemple, fourni par la Securities and Exchange Commission des États-Unis. Les petites entreprises peuvent avoir des contrats de vente relativement simples conclus par des acheteurs et des vendeurs.
Lorsque l'accord d'exploitation ne prévoit pas de vente en gros
Dans ce cas, la majorité requise des membres doit convenir d'un prix de vente et des conditions de vente. Cela peut ne pas être facile car, entre autres raisons, chaque membre peut avoir une base d'imposition différente. Écrit pour l'American Bar Association's, Le droit des affaires aujourd'hui Les avocats L. Andrew Immerman et Joseph C. Mandarino notent que la vente peut avoir des conséquences fiscales négligeables pour certains membres et des conséquences fiscales considérables pour d'autres. Comme ils le remarquent, dans certains cas, des impôts sur les plus-values à court terme, dont les taux d’imposition sont identiques à ceux des revenus ordinaires, peuvent devenir exigibles pour une partie du produit du rachat. Tous les membres ne bénéficient pas du même traitement des gains en capital.
Si les membres ne peuvent s'entendre sur un prix et des conditions de vente, le recours possible est la dissolution judiciaire.