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Vous pouvez acheter une société à responsabilité limitée, ou LLC, de deux manières. Si vous souhaitez continuer la structure LLC, vous pouvez configurer une nouvelle LLC qui achète les actifs de la LLC existante. Alternativement, vous pouvez acheter directement la LLC existante, parfois appelée une achat en vrac.
Acheter les actifs d'une LLC existante
Pour conserver la structure de la LLC, sans assumer la responsabilité des passifs existants de la LLC, vous pouvez configurer une nouvelle LLC et lui faire acheter les actifs de la LLC existante.
Même si vous n’assumez pas la propriété de la LLC elle-même, vous devez voir son contrat d’exploitation. Sauf si l'accord d'exploitation permet clairement à la direction de vendre les actifs sans l'accord écrit de ses membres, vous aurez besoin de cette assurance écrite de chaque membre. Vous pouvez également demander à la direction de la LLC de demander aux membres de la LLC de réviser le contrat d’exploitation de manière à donner à la direction de la LLC le pouvoir de vendre ses actifs
Votre contrat de rachat avec la LLC doit indiquer clairement que tous les actifs que vous achetez sont libres de toute charge. Vous voudrez peut-être consulter votre avocat sur l’inclusion de clauses connexes qui tiennent les anciens membres de la LLC pour responsables de toute réclamation ultérieure à l’égard des actifs. Vous aurez également besoin de vérifier auprès du bureau des archives de votre comté pour voir si des privilèges ont été déposés contre la LLC. Un article de Nolo sur ce qu’il faut enquêter lors de l’achat d’une entreprise note que, si les créanciers ont déposé des formulaires UCC-1 - des formulaires indiquant le droit de propriété d’un créancier sur les actifs de la LLC - ils peuvent saisir ces actifs même après l’achat. les de la LLC.
Une fois que vous êtes parvenu à un accord informel pour la vente d'actifs et que vous avez déterminé qu'il n'y a aucun obstacle juridique, demandez à votre avocat d'établir un document d'achat approprié.
Achat de la LLC
Si vous souhaitez acquérir une entreprise en cours organisée sous forme de LLC, vous devrez peut-être acheter la LLC elle-même plutôt que ses actifs. En plus de déterminer le statut juridique et financier de l'entreprise, vous aurez également besoin de l'accord écrit de chaque membre LLC. En règle générale, votre avocat proposera des modifications à l’accord d’exploitation existant de la LLC, précisant les conditions de vente. Facultativement, vous pouvez également demander aux membres existants de la LLC d'assumer la responsabilité financière écrite de tout passif de la LLC non mentionné dans le contrat d'achat.
Si la LLC a des créanciers, il est prudent d'obtenir leur accord écrit sur la vente, ce qui reconnaît leur volonté de poursuivre la relation débiteur / créancier selon ses termes actuels; sans cela, ils peuvent faire appel à des lignes de crédit ou annuler des contrats d'achat en cours.
Responsabilités de classement
Les transferts d’actifs réels selon l’une ou l’autre de ces méthodes d’achat requièrent le dépôt approprié des modifications de propriété auprès du bureau du vérificateur du comté. Si vous achetez la LLC directement, dans certains États, vous devrez informer votre secrétaire d'État du changement de propriétaire, généralement en déposant l'accord d'exploitation modifié, qui inclut les noms des nouveaux dirigeants et dirigeants, ainsi que le nom. et les coordonnées de l'agent enregistré pour le service. Votre avocat en droit des affaires peut vous aider avec ces exigences de dépôt, qui diffèrent d’un État à l’autre.