Table des matières:
- Contrats de rachat
- Quand il n'y a pas de dispositions de rachat
- Quand les membres restants ne coopéreront pas
- Alternatives à la dissolution
Sortir d'une société à responsabilité limitée n'est pas toujours facile. Lorsque tout échoue, un membre peut toujours invoquer la dissolution judiciaire, qui distribue les actifs d'une LLC sous le contrôle du tribunal.
Contrats de rachat
La plupart des accords d’exploitation de la LLC comportent des clauses de rachat. Les dispositions de la convention sont contractuelles, tant pour le membre qui quitte la société que pour les membres restants. Ces dispositions couvrent généralement des éléments essentiels tels que le cours de l’action et les conditions de vente. Lorsque l'accord d'exploitation contient des dispositions adéquates en matière de rachat, la membre sortante invoque ces dispositions et demande aux membres restants d'acheter ses intérêts.
Quand il n'y a pas de dispositions de rachat
Rarement, une LLC peut exister sans dispositions de rachat dans l’accord d’exploitation de la LLC. Dans les États qui n'exigent pas que les LLC aient des accords d'exploitation, l'accord verbal informel entre les membres peut être le seul accord qui existe.
Dans les cas où il n'y a pas de dispositions juridiquement contraignantes pour le rachat d'un membre, la loi de l'État est généralement applicable. En règle générale, toutefois, ces lois sont procédurales et tendent à mettre l'accent sur les dissolutions volontaires - décrivant la manière dont les actifs de l'entreprise sont répartis, par exemple - et peuvent ne pas couvrir les situations où il existe un différend impliquant la part d'un membre sortant.
Malheureusement, le seul recours possible peut être une résolution devant un tribunal. En cas de problème de propriété, les parties peuvent présenter des déclarations de revenus, des demandes de prêt signées par le membre, des documents faisant la promotion des membres et des courriels entre les parties. Si les actifs sont en litige, un expert-comptable agréé par le médecin légiste peut être tenu de réaliser un audit et de présenter ses conclusions au tribunal.
Quand les membres restants ne coopéreront pas
La manière dont les différends sont traités dépend des lois en vigueur dans votre État. Toutefois, si vous souhaitez quitter la LLC et que les membres ne vous rachètent pas, la procédure la plus connue est parfois appelée "l'option nucléaire". Plus officiellement, il s’agit d’une dissolution judiciaire et entraîne la dissolution involontaire de la LLC.
Les conditions pour la dissolution judiciaire varient d'un État à l'autre. En Californie, par exemple, une procédure de dissolution peut être initiée par tout membre ou tout dirigeant. Les motifs reconnus par les tribunaux californiens incluent:
- Plus possible d'exercer l'activité
- Nécessaire pour la protection des intérêts du membre plaignant
- Management dans l'impasse ou enchevêtré dans des dissensions internes
- Fraude, mauvaise gestion ou abus d'autorité.
Alternatives à la dissolution
Une fois que l'option nucléaire est invoquée, les membres ne peuvent être dissous en vertu de la loi californienne qu'en achetant au comptant et à la juste valeur marchande les intérêts des membres du membre qui a fait appel à l'option.
Lorsque le prix de l'action n'est pas spécifié dans l'accord d'exploitation et que les membres ne peuvent s'accorder sur un prix de rachat, le tribunal peut, en vertu de la loi californienne, nommer trois évaluateurs et attribuer le prix convenu par au moins deux d'entre eux.