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Une clause d'accession, également appelée clause d'accompagnement, est une disposition commune incluse dans les contrats d'actionnaires, en particulier dans les contrats conclus par des sociétés en pleine croissance à la recherche de capital de risque. Bien qu'elles présentent des avantages et des inconvénients, ces clauses profitent principalement aux actionnaires majoritaires aux dépens des actionnaires minoritaires.
Définition
Une clause de participation donne à certains actionnaires, généralement majoritaires, le droit de forcer les autres actionnaires à vendre leurs actions lorsque ces actionnaires décident de vendre les leurs. Pour cette raison, la clause est également appelée clause d'accélération, car lorsque l'actionnaire spécifié décide de vendre, il peut entraîner tous les autres éléments dans la vente.
Exigences
Un actionnaire minoritaire a peu de recours. Essentiellement, l'actionnaire qui traîne doit seulement s'assurer que les intérêts de l'autre actionnaire sont achetés au même prix et aux mêmes termes et conditions que ceux de l'actionnaire qui traîne.
Des fins
Les clauses d'accompagnement sont insérées dans les pactes d'actionnaires dans deux situations. Le premier est dans le pacte d'actionnaire d'une société qui cherchera du capital de risque. Dans ce cas, la clause assure au capitaliste qu'il disposera d'une stratégie de sortie facilement exécutable. Ces clauses sont également utilisées dans des situations où il est peu probable qu'un investisseur veuille acheter moins de 100% de la société. Ici, la clause permet de rendre la société commercialisable.
Problèmes
Souvent, le seul pouvoir qu'un actionnaire minoritaire possède d'avoir une influence sur le fonctionnement de l'entreprise est de retenir une vente potentielle. Une clause d'accession donne essentiellement à l'actionnaire majoritaire le droit de négocier une vente à des conditions qui lui conviennent, laissant ainsi les autres actionnaires sans voix.